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股权结构错综复杂关联交易披露不清 智慧松德收购案遭深交所问询

2018-05-11 05:06

  4月26日,松德智慧装备股份有限公司(以下简称:智慧松德300173股吧))发布公告拟以发行股份及支付现金的方式购买萨摩亚华懋和仙游宏源持有的华懋伟业80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新持有的德森精密80%股权。本次交易完成后,公司将分别持有华懋伟业80%股权及德森精密80%股权。

  《号外财经》了解到,经具有证券期货业务资格的评估机构预估,此次交易标的公司华懋伟业以2017年 12月31日为基准日的100%股权的预估值约为69,069.58万元,经协商一致,华懋伟业80%的股权的交易价格初定为55,200万元;经具有证券期货业务资格的评估机构预估,此次交易标的公司德森精密以2017年 12月31日为基准日的100%股权的预估值约为47,002.70万元,经协商一致,德森精密80%的股权的交易价格初定为37,600万元。

  根据交易各方暂定的交易价格测算,此次上市公司发行股份及支付现金购买华懋伟业80%股权的具体支付安排如下:

  根据交易各方暂定的交易价格测算,本次上市公司发行股份及支付现金购买德森精密80%股权的具体支付安排如下:

  《号外财经》发现,2018年2月14日,智慧松德公告称未来6个月内实际控制人郭景松及其一致行动人拟减持股份不超过公司股份总数的7.53%,同日股东雷万春及其一致行动人、舟山向日葵300111股吧)及其一致行动人亦公告减持计划。2018年 4月14日,智慧松德公告实际控制人郭景松拟以协议转让的方式将其持有的该公司股票31,080,957股转让给仙游融勤富财务咨询中心(有限合伙)。

  因此,深交所要求智慧松德列表说明在考虑实际控制人减持计划完全实施,雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人减持计划未实施的情形下,此次交易前后公司股权结构的变化情况,同时说明仙游融勤富财务咨询中心(有限合伙)的控制权结构,并核实郭景松及其一致行动人、仙游融勤富财务咨询中心(有限合伙)、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人、以及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系,是否存在其他协议或安排,未来是否存在一致行动计划,以及公司实际控制权是否会发生变更、当前实际控制人是否有相应措施保障其控制权的稳定。

  此外,根据公司2018年3月26日披露的日常关联交易预计公告,《号外财经》了解到,仙游县元生智汇科技有限公司为公司的参股公司,亦是子公司大宇精雕的重要客户。因此,深交所要求智慧松德补充说明本次交易的对方及标的公司华懋伟业、德森精密同仙游县元生智汇科技有限公司是否存在业务往来、资金往来,是否存在关联关系或其他应说明的关系,是否存在其他协议或安排。

  同时,《号外财经》根据预案披露发现,萨摩亚华懋的股东为开曼华懋,开曼华懋的股东较为分散,因此,深交所要求智慧松德补充说明开曼华懋的股东是否存在权益代持或股权纠纷,开曼华懋除持有萨摩亚华懋之外是否开展其他业务。另外,2016年4月仙游宏源设立,2017年1月发生第一次股权转让,目前仙游宏源股东包括郭卫荣、许水河和谢庆尾,深交所要求公司补充说明上述股东是否存在股权代持情况,如果有,请说明代持的具体情况、是否存在权益纠纷、代持解除情况、是否合规。

  2016年6月18日,仙游宏源以2,700万元受让华懋伟业50.00%的股权,以6,300万元受让苏州华隆50%股权。深交所要求说明该次股权转让的作价依据,并结合华懋伟业、苏州华隆近三年业务增长、主要财务情况及其他相关因素分析上述转让与本次交易作价存在重大差异的原因及合。

  同时,根据预案披露,华懋伟业以收益法预估值69,069.58万元,增值率为545.24%。智慧松德被要求说明评估假设、主要参数、评估过程,列表说明评估预测的未来收入、利润、毛利率等主要财务指标,并结合标的公司历年的经营情况、目前在手订单、客户情况、产品特点、业务持续增长能力、经营风险及其他相关因素分析预测数据及采取的假设或参数是否审慎合理、估值是否恰当。

  此外,深交所要求智慧松德说明华懋伟业截至2017年12月31日存在的3,589.49万元其他应收付款以及截至2017年12月31日资产负债率达67.12%的合,并要求结合行业特征、华懋伟业业务模式、生产经营状况、负债的类型及原因等具体分析说明资产负债率较高的原因及合。

  同时,《号外财经》了解到,华懋伟业2016年营业收入34,451.22万元,净利润2,228.64万元,2017年营业收入42,857.47万元,净利润2,423.74万。此次交易对方承诺华懋伟业2018-2020年净利润分别为6,000万元、7,500万元、9,375万元。

  深交所要求上市公司补充华懋伟业近两年销售模式及其占比(直销/经销)、不同模式下毛利率的情况、产品终端客户、销售退回情况(如有)、华懋伟业近两年前十大客户名称、销售额及销售内容、应收账款余额及账龄、是否存在关联关系、前十大客户中近两年新增的客户、华懋伟业近两年经营性现金流情况、华懋伟业当前在手未完成订单情况,并结合上述情况,分析说明业绩承诺利润是否具备可实现性。

  关于标的资产德森精密,深交所要求公司说明固定资产占比较低的原因及合,并补充说明德森精密近两年业绩大幅增长的原因,增长是否具有可持续性;德森精密近两年销售模式及其占比(直销/经销)、不同模式下毛利率的情况、产品终端客户、销售退回情况、德森精密近两年前十大客户名称、销售额及销售内容、应收账款余额及账龄、是否存在关联关系、德森精密近两年经营性现金流情况、德森精密当前在手未完成订单等情况。

  最后,据预案披露,交易对方萨摩亚华懋与仙游宏源触发业绩补偿承诺时,先以本次交易获取的剩余股份或现金对价补偿,不足部分由其自有或自筹现金补偿。因此,深交所要求智慧松德结合本次交易的股份锁定和现金对价支付安排、萨摩亚华懋与仙游宏源净资产、对外投资情况等分析说明萨摩亚华懋与仙游宏源履行补偿义务的能力;如萨摩亚华懋与仙游宏源因股份、自有现金不足、现金支付受外汇管理等因素导致无法履行补偿义务时,是否有其他措施保障其履行补偿义务。(号外财经)

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